答辩人(被上诉人)：李四，女，1971年3月10日出生，汉族，省区人，住北京市海淀区四季青乡市14号楼。
答辩人因与张XX(以下称“上诉人”)出资出售协议纠纷一案，上诉人不服北京市海淀区人民法院(2005)海民初字第xxx号民事判决书，已提出再审。现答辩人针对上诉人的原告恳求和理由，提出如下答辩意见：
一、答辩人是北京xx有限公司(以下简称“公司”)的合法股东，持有公司20%的股份。上诉人称答辩人没有实际出资，不是事实。2003年7月9日，答辩人受让张xx在公司的20%股份，如此，公司完全由答辩人出资经营。答辩人受让张xx的股份是用个人资产出资的，并在受让股权后兼任公司法定代表人，而答辩人受让张xx股权及相关工商变更登记手续等均是委托妻子xx代办的。股权受让后，答辩人也仍然在公司工作，而且公司是答辩人夫妻共同投资经营的事实，不仅上诉人明知，而且也是众所周知离婚诉讼答辩书，上诉人主张答辩人没有实际出资，显然是捏造事实。对此，答辩人在二审诉讼中已提供了工商档案材料等充分证据否认答辩人是公司合法股东。同时，上诉人在上诉状中陈述：“xx与被上诉人是夫妇关系，xx的签字应当代表被上诉人，上诉人有理由相信xx有代理权”。显然，上诉人觉得xx是“有代理权”的人，而不是“股权出售人”，上诉人该等主张也印证了其明知答辩人是公司合法股东的事实。
二、上诉人不构成善意第三人。上诉人在上诉状中以“与上诉人订立出售合同是被上诉人的儿子xx拿过来的”、“xx与被上诉人是夫妇关系，xx的签字应当代表被上诉人，上诉人有理由相信xx有代理权”为由，主张其是善意第三人，合法权益应该给以保护，依法不能创立。事实是，上诉人早在十年前就与答辩人一家相恋，且常有往来。尤其是原告人于2004年到答辩人任法定代表人的公司工作后，一直是公司的中级管理人员，参与公司经营，对公司和答辩人家庭的情况非常了解。也就是说，上诉人明知答辩人是公司的股东，而且在晓得答辩人住所、联系电话，经常会与答辩人碰面的情况下，与答辩人父亲xx订立出售答辩人股份的出资出售合同的行为，不合常理，更不构成善意第三人。理由为：第一，上诉人明知答辩人在公司的出资是个人出资，即使是答辩人的父亲也不其实享有处分权或则代理处分权;第二，上诉人在才能与答辩人取得联系的情况下，与xx施行出售答辩人在公司出资的行为，未尽合理注意义务;第三，一审法官审理过程中，上诉人没有提供任何证据否认其已实际支付了出资出售款，即上诉人并没有支付出资出售对价。三、上诉人盗用答辩人签名取得的《出资转让协议》，当属无效。本案二审法官审理过程中，上诉人已确认出资出售协议书中“李四”的签字并非答辩人所签，同时主张出资出售协议书中盗用“李四”签字的行为人是答辩人的儿子xx。但是，上诉人未提供证据对出资出售协议书中“李四”的签名是xx所为给以否认，而按照答辩人对父亲xx字体的辨别，《出资转让协议》中“李四”的签名并不是xx书写。据此，上诉人在答辩人既没有出售出资的意思表示，也未进行过出售出资的任何授权的情况下，采取盗用答辩人签名的形式伪造了《出资转让协议》（小兔情感挽回老师 微信：ke2004578），该出资转让协议依法应属无效。上诉人据无效《出资转让协议书》，且在未支付对价的情况下，办理了工商登记，取得公司股东身分，显属恶意侵权，损害了答辩人的财产和人身权益。
